지난 두주 동안 우리는 판매자로써 매매 계약서 서명 시 살펴 보아야 할 점에 대해 알아 보았다.
이번 칼럼에서는 반대로 비즈니스 구매자로써 명심할 점에 대해 알아 보겠다.

Q: 구매자로써 계약서를 검토시 살펴보아야할 점은?

A: 판매자 - 판매자가 회사라면 주주도 계약서에 싸인하게 하는 것이 좋다. 또한 판매 회사를 대표해서 싸인하는 이는 회사의 오피서로써 싸인할 케페서티가 있어야 한다.

구매 회사 - 계약서 싸인시 개인으로 싸인 하고, 나중에 회사를 설립할 계획이 있으면 판매자의 동의 없이 회사로 구매자의 권리를 양도 할 수 있는 권리가 있다고 명시할 수도 있다.

애셋 리스트 - 에셋 리스트에 빠진 것은 없는지 살펴보아야 한다. 또한 가구, 장비, 고정물을 현재 그대로의 컨디션 (AS IS WHERE IS condition) 사는 것보다 작동이 잘 되는 컨디션 (good working condition) 으로 구매 한다고 해야 한다.
확실히 하기 위해 클로징 전에 검사도 해 보겠다는 언어도 넣을 수도 있다.
또한 판매자는 파는 애셋의 좋은 타이틀이 있고, 모든 애셋은 린(liens)이나 채무(encumbrances)없이 구매 한다고 해야 한다.

구매 가격 - 동의한 구매 가격/ EMD가 정확하게 나와 있는가? 누가 EMD를 클로징 전에 홀드 하는 가? 절대 판매자에게 직접 주어서는 안된다.
가능하면 자기 변호사나 브로커가 홀드 하는 것이 좋다.
판매자에게 셀러 파이낸싱을 받을 경우 노트의 조건이 정확히 나와 있는가? 협상 가능하면 confessed judgment promissory note 보다는 일반 노트를 받는 것이 좋다.

인벤토리 조항-그로서리 스토어/컨비니언스 비즈니스 구매시 인벤토리 가격을 계약서 싸인시 정하지 않는 것이 좋다. 만일, 인벤토리가 가격을 미리 정해 버리면 판매자는 클로징 전에 인벤토리를 먼저 다 팔아 버릴 수도 있고, 팔 수 없는 아이템들만을 줄 수도 있다.
인벤토리를 클로징 바로 전에 계산을 해 오래 되지 않고, 팔 수 있는 아이템만을 포함 하겠다는 언어를 넣는 것이 현명하다.

보증 조항 - 판매회사, 주주를 공동적/개별적으로( jointly and severally) 보증을 하게 해야 한다. 판매 회사가 한 비즈니스만을 소유한 경우, 판매 후에는 회사를 없애 버리는 경우가 많기 때문에 주주와 배우자도 같이 보증을 하게 요구 하는 것이 현명하다.
이렇게 해 두면 나중에 문제가 생겨 소송을 해야 할 경우, 회사를 없앴어도 보증을 한 개인들을 고소할 수도 있다.
문의 (703)749-0500

<임지현 변호사>