판매자로써 비즈니스 매매 계약서 싸인 시 판매가격/디파짓(E.M.D.), 파는 자산 리스트가 제대로 나와 있는지, 비 경쟁 조항이 판매자의 미래 사업을 방해 하지는 않는지등을 잘 살펴 보아야 한다.
오늘 칼럼에서는 지난주 칼럼에 이어 판매자로써 계약서 싸인 전에 자세히 살펴야 할 점에 대해 알아 보겠다.

Q: 판매자로써 계약서를 검토할 때 명심해야 할 점은?
A: 클로징 날짜-계약서 싸인시 특정 날짜로 정할 수 있고, 컨틴전시 충족 후 며칠 이내에라는 언어를 넣을 수도 있다. 시간과 비용을 절약하는 입장에서 구매자에게 클로징 전까지 하염없이 많은 시간을 허락하는 것은 좋지 않다.
트레이닝 조항-보통 클로징 후에 1주~2주 정도를 보상 없이 구매자를 트레이닝 해준다는 언어가 있을 수 있다. 만일 더 많은 트레이닝을 원하면 구매자와 협상해서 판매자의 보상을 미리 정할 수 있다.

구매자의 회사 설립-만일 구매자가 개인으로 계약서를 싸인 한 후 클로징 전에 회사를 세울 수 있다. 이런 경우, 계약서를 수정할 때 구매자와 회사 같이 계약서 의무를 책임지게 해야 하는 것이 현명하다.

손해 보상 조항-계약서 위반시 손해를 계산하는 것이 아주 힘들기 때문에 계약서 싸인 시에 손해 배상 금액을 정하는 것이 좋다. 보통 디파짓 금액 아니면 양측이 동의한 금액으로 제한할수 있다.

미래 운영-구매자가 어떻게 비즈니스를 운영할 지 판매자는 장담 못한다. 판매자가 경험이 많고 운영을 잘 해 왔던 비즈니스도 경험이 없는 구매자에게 팔 경우 사업이 잘 안 될 수 있고, 심지어 망할 수도 있다. 이렇게 되면 구매자가 판매자를 고소하는 경우도 있다. 따라서 미래의 인컴에 대해서는 판매자가 장담을 못한다는 언어를 넣을 수도 있다.

보증(representations and warranties) 조항-판매자는 파는 비즈니스에 대해 보증을 한다. 보통 보증은 클로징 후에도 살아 남는 언어가 계약서에 들어 있다. 판매자로써 보증을 가능한 짧은 시간동안(예를 들어 클로징 후 6개월- 1년 동안만) 살아 남게 하는 것이 현명할 수도 있다.

브로커 조항- 보통 판매자가 판매 브로커와 구매자 브로커에게 커미션을 준다. 계약서에 커미션 금액이 나와 있을 수도 있고 별도의 계약서에 따라 지불 하는 것일 수도 있다. 브로커 커미션은 클로징을 한 후에만 지불하는 조항이 있는지 꼭 살펴야 한다.

문의 (703)749-0500

<임지현 변호사>