매매 계약서 싸인전에 계약 조건을 협상한다. 판매자에게 이익이 되는 조건은 구매자에게는 해가 될수도 있다.
오늘 칼럼에서는 비즈니스 매매시 판매자로써 계약서를 어떻게 살펴보는지에 대해 알아 보겠다.

Q: 판매자로써 계약서를 리뷰할 때 명심해야 할 점은?
A: 판매자가 제대로 명시되어 있는가? 회사가 비즈니스를 소유하고 있다면 개인이 판매자로 명시되어서는 안된다. 판매자의 배우자가 비즈니스와 관련이 없어도 구매자는 판매자로 넣기를 원할 수 있다.
자산 조항 - 무엇을 파는지 확실히 명시해야 한다. 비즈니스 자산 (assets)을 파는지, 회사 주식(stock)을 파는가? 비즈니스 자산을 판다면 비즈니스가 소유한 자산을 파는 것이고, 주식을 판다면 구매자는 판매자의 회사 이름을 그대로 유지하고, 회사의 새 주주가 되는 것이다.

자산을 팔 때 리스트를 제대로 명시해야 한다. 리스트를 체크하고 빼야 하는 것은 없는지 잘 살펴 보아야 한다. 또한 가구, 장비, 고정물을 현재 그대로의 컨디션 (AS IS WHERE IS condition) 으로 팔다고 하는 것이 좋다.
판매 가격 조항 - 판매 금액/ 보증금(Earnest Money Deposit) 의 액수는 동의 한 금액인가?

만일 그로서리 비즈니스를 판다면 인벤토리는 판매 가격에 들어가 있는가? 따로 계산 할 경우에는 인벤토리를 세는 비용을 누가 내야 하는가?
판매자 노트 조항 - 판매자가 구매자에게 융자를 내 줄 경우에는 노트의 조건을 계약서에 간단히 명시 하는 것이 좋다. 법원에서 재판 없이 저쥐먼트를 바로 받을 수 있게 Confessed Judgment Promissory Note로 하고, 이자율, 융자 기간들을 명시하는 것이 좋다.

비 경쟁 조항(Non-compete clause) - 판매자가 비즈니스를 판후, 다른 비즈니스 구매할 것을 생각하고 있다면 비 경쟁 조항(Non-compete clause) 에서 이것을 허용하는지 살펴보아야 한다.

판매자의 디스클로저 조항 - 판매자는 구매자에게 세금 서류, 손익 계산서 등의 민감한 재정 정보를 제공해야 할것이 요구 될 수있다. 그러나 계약이 파기 될 경우에는 구매자는 판매자의 서류를 다 반환해야 하고, 판매자의 승인 없이는 제 삼자에게 절대로 공개 하지 않아야 한다는 조항을 넣는 것이 현명할 수 있다.
문의 (703)749-0500

<임지현 변호사>