에스크로에 리스권, 권리금 내용 들어가야

<문> L.A 근처에 있는 그로서리 마켓을 구입하기 부동산 에이젠트를 통해 구매 가격 등 몇가지의 기본적인 조건 등을 셀러에게 오퍼하였고, 셀러는 제가 제시한 오퍼를 수락한 상태입니다. 부동산 에이젠트는 오퍼가 수락되었으므로 에스크로를 오픈하고 에스크로회사에서 작성한 에스크로 서류에 서명해야 한다고 하는데 제가 서명할 에스크로 서류에 어떠한 내용들이 기재되는지 알고 싶습니다.

<답> 셀러와 바이어 사이에 사업체 매매를 위한 계약이 체결되면 에스크로 회사(Escrow Holder)는 매매계약서(Purchase Agreement)나 합의된 오퍼 서류를 근거로 에스크로 인스트럭션(Escrow Instruction)을 포함한 몇가지 서류들을 작성하게 되고 양측의 서명을 받아 에스크로를 진행하게 됩니다. 에스크로 인스트럭션에 기재되는 주요 내용은 다음과 같습니다.
첫째, 셀러와 바이어의 이름과 주소, 사업체 이름(상호)과 사업체 소재지가 기재됩니다.
두 번째는, 이 사업체가 전량 매매(Bulk Sale)가 되고 있다는 내용 즉, 사업체 매매는 가구, 장비, 기구(Furniture, Fixtures, Equipment), 상호(Trade Name), 리스권(Leasehold Improvement), 권리금(Goodwill), 재고(Inventory) 등이 포함된다는 내용입니다.
세 번째는, 총매매 가격과 지불 조건, 융자 내역이 기재되는 데, 바이어의 융자금이 반드시 나와야만 사업체를 인수할 수 있다면 융자 승인이 되어야 에스크로를 종결할 수 있다는 조건부 조항(Contingency)을 기재해야 합니다.
네 번째, 매매 가격은 일반적으로 총매상고(Gross Sales Volume)를 기준하여 정해지는데 바이어가 매상에 대한 기록, 장부, 인보이스 등을 검토해야 하고, 경우에 따라 직접 업소에 가서 정한 기간동안 매상 확인을 한다는 내용과, 바이어가 매상 확인 결과에 만족하지 못한 경우 에스크로를 취소할 수 있다는 조건부 조항도 기재될 수 있습니다.
다섯 번째는, 건물주(Landlord)로부터 새로운 리스(New Lease)나 리스 양도(Assignment of Lease) 승인을 받아야만 에스크로가 종결될 수 있다는 내용이 역시 조건부 조항으로 기재됩니다.
여섯 번째, 셀러는 에스크로 기간중에 또는 에스크로가 끝난 후에도 어느 정도 기간은 바이어에게 가게 운영에 관한 트레이닝을 해준다는 내용입니다.
일곱 번째, 셀러가 사업체를 팔고난 후 그 가게를 중심으로 몇 마일 반경 안에서 몇 년 동안 같은 업종이나 유사한 사업체를 운영하지 않는다는 불경쟁 약속 조항(Covenant Not to Compete)이 기재될 수 있습니다.
여덟 번째는 인수인계하는 모든 시설에 하자가 없어야 하고 기계와 장비가 작동되는 상태로 유지되어야하고 만일 하자나 고장이 있다면 에스크로가 종결되기 전에 셀러가 수리해준다는 내용입니다.
아홉 번째, 셀러는 사업체 운영에 필요한 라이센스와 퍼밋을 알려주고, 바이어는 그 라이센스와 퍼밋을 해당 기관으로부터 직접 취득한다는 내용입니다.
열 번째는 프랜차이즈 사업체인 경우 프랜차이즈 본부의 승인을 받아야 한다는 내용, 그리고 주류 면허(ABC License)가 있는 경우, 바이어가 ABC License를 취득하는 조건부를 기재합니다.
그 외에도 셀러와 바이어가 합의한 다른 조건이나 합의 내용을 에스크로 인스트럭션에 기재할 수 있습니다.
문의 (213)388-7777

<단 양> 유나이티드 에스크로 윌셔지점장