사업체 에스크로 진행 시 에스크로 담당자는 반드시 해당 사업체나 비즈니스에 대한 채무조사를 하여 모든 빚의 청산을 에스크로 종결 전까지 완료한다. 그러나 이 과정에서 관련된 사업체의 셀러나 바이어가 빚 조사 과정을 잘못 이해하는 경우를 자주 보게 된다. 어떤 바이어의 경우에는 셀러의 개인 빚까지도 에스크로 회사에서 조사를 하는 줄 오해하는 경우가 있다.
오늘은 에스크로 회사에서 어떠한 방법으로 어떤 채무를 청산하는 지와 사업체가 위치한 카운티 등기소에 매매공고(Notice to Creditors of Bulk Sale)를 꼭 해야 되는 이유를 알아보자.
에스크로가 오픈되면 에스크로 진행자는 채무조사 대행사에 관련 사업체의 채무조사의 대행을 의뢰한다. 그러면 보통은 3-4일 내로 관련 사업체의 채무 내역서를 보내오게 된다. 채무조사 내역서는 다음과 같다.
첫째, 해당 사업체가 위치한 주소에 담보권이 설정되어 있는지 여부이다. 주로 사업체의 담보권은 통합상법(UCC)의 담보 설정서류(UCC-1)를 이용하여 해당 사업체가 위치한 주 총무국(Secretary of State)에 등기를 한다. 특히 유의할 점은 해당 사업체가 같은 주소에 위치하여 있고, 상호가 다르더라도 위에 말한 UCC-1 담보 서류가 등기되어 있다면 반드시 해결해야 한다. 왜냐하면 사업체 상호는 언제든지 바꿀 수 있기 때문이다.
둘째로는, 담보권 이외에 카운티에 등기된 사법적 판결문(Judgmentliens), 각종 세금 유치권(Tax Liens) 등기여부다. 만약 관련 사업체 앞으로 위의 유치권이 등기되어 있다면 이 또한 반드시 해결하여야 하며, 특히 가주 조세형평국(State Board of Equalization) 그리고 가주 고용개발국(Employment
of Development dept)에 관련된 빚이 있다면 반드시 해결하여야만 에스크로 종결 후 바이어에게 아무런 영향이 미치질 않는다.
위의 설명한 채무들은 모든 공공기록(Public Record)으로 등기되어 있는 채무들로 에스크로 회사는 공공의 기록으로 등기되어 있는 채무만을 조사한다.
가끔은 체납되어있는 셀러의 크레딧카드 그리고 관련 사업체의 각종 허가증의 허가세나 라이센스 갱신비등도 에스크로 회사에서 조사하는 줄로 아는 셀러나 바이어를 보게 되는데 그렇지 않다.
이런 문제들은 서로의 구매계약에 의해 셀러는 반드시 체납된 각종 라이센스 혹은 허가증의 연 갱신비를 바이어에게 알려야 하며 바이어는 이를 반드시 확인해야 할 것이다. 사업체 에스크로 종결 시 관련 사업체의 바이어는 꼭 위의 설명한 채무들이 해결되었는지를 확인하기를 권하고 싶다.
그러면 사업체 매매의 공고는 어떻게 이루어지는지 알아보자. 사업체 에스크로의 가장 기본적인 절차이고, 특히 바이어의 입장에서는 사업체 인수 후, 셀러의 무담보 채권자(Unsecured Creditors)들과의 분쟁 시 금전적 책임을 법적으로 확실히 피할 수 있는 제도이다. 이 법의 첫째 목적은 채권자(Creditors)들의 금전적 손실을 최소화하는데 있다.
예를 들면, 어떠한 일식 레스토랑이 거래된다고 한다면 이 식당에는 많은 물품공급업자들이 관련되어 있을 것이다(생선 공급회사, 식당 물품회사 등). 만약에 이 식당이 어느 날 하루아침에 주인이 바뀐다면, 위에 말한 물품공급업자들은 외상 미수금을 받을 길이 없을 것이다.
이러한 피해를 막기 위해 반드시 사업체 매매 시 바이어는 사업체 매매공고를 하도록 법을 정하고 있다.UCC section 6105).
시행방법은 다음과 같다. 위에 말한 공고를 해당 사업체가 위치하고 있는 카운티 등기소에 반드시 등기(Recording)를 해야 하며, 이 등기는 사업체 매매가 종결되기 최소한 12일(토 ,일요일은 제외) 전에는 이루어져야 한다.
또한, 해당 사업체가 위치한 카운티에서 정기적으로 간행되는 신문에 한 차례 이상 공고(Publication)를 하도록 법은 정하고 있다. 물품공급업자(Supplier)들은 반드시 위의 공고 기간 안에 담당 에스크로 회사에 외상청구를(Claim/ Demand) 해야만 돈을 받을 수 있다.
위에 말한 사업체매매 공고절차를 하는 또 다른 큰 이유는, 사업체의 새로운 바이어를 보호하는데 있다. 위의 법적인 절차를 거쳤다면 사업체 매매 종결 후에라도 있을지 모르는 전 셀러와 물품공급업자의 외상미수금 분쟁에서 책임을 면할 수 있다. 하지만 사업체매매 공고를 하지 않고 사업체를 인수하였다면 외상미수금의 책임을 새로운 사업주에게 돌릴 수 있다.
제 임 스 박 <메트로 에스크로>
문의 (213)427-3600
