에스크로를 진행하다 보면 바이어가 사업체를 구입할 때 개인의 이름으로 구입할지 아니면 법인체(legal entity)를 만들어 법인의 소유로 구입할지에 관한 질문을 많이 받게 된다. 필자의 입장에서는 어떤 형태의 이름으로든(법인, 개인) 구입하여도 상관은 없다.

하지만 에스크로 기간에 갑자기 개인의 이름에서 법인체(Corporation, LLC 등)로 변경하겠다고 하는 경우가 있다. 이런 경우 에스크로 종결에 많은 어려움을 겪을 수 있다. 특히 주류판매 허가증(ABC License)과 관련된 에스크로라면 계약된 기간 내에 에스크로를 종결하기가 거의 불가능하다. 왜냐하면 법인 설립의 기간이 예상한 것보다 오래 걸릴 수 있기 때문이다.


오늘은 사업체 구입을 위한 법인의 형태와 기능을 간단히 알아보도록 하자.

첫째 개인 사업체 명의의 형태보다는 최근에는 법인을 선호하는 경향을 보이는데 법인의 형태 중 가장 많이 선택하는 ‘S Corporation’(유한책임 주식회사)을 들 수 있다. S란 Subcharter의 준말로 전통의 ‘C Corporation’보다 많은 세제상의 혜택으로 인해 작은 규모의 사업체에 적당하다.

가장 큰 세제상의 혜택으로는 S Corporation에 대한 법인 소득세를 따로 보고할 필요가 없으며 배당금 혹은 손실이든 각각의 주주에게 배분하여 각 주주가 한 번의 소득세 보고로 세금보고가 가능하다. 법인 소득세와 각 주주의 배당금 세금을 각 각 보고해야 하는 C Corpoation의 이중과세(double taxation) 개념에 비하여 표현하자면 단일과세(single taxation)의 개념이다. 유의할 점은 주주(share holder)의 수가 100명을 넘으면 안 되고 한 종류의 주식만 발행할 수 있다.

둘째로 많이 선호하는 법인 형태는 유한 책임회사(limited liability company)이다. C혹은 S Corporation보다는 상대적으로 법인을 유지하는데 적은 절차로 가능하며(Corporation의 경우 이사회를 구성하고 정기 주주총회, 정기 연간보고 등을 해야 함) 동시에 각 주주는 회사에 대한 유한 책임을 갖는다. 세제상의 혜택도 위에서 언급한 S Corporation과 비슷하다.

아직도 개인 사업체(sole proprietorship)의 형태로 사업체를 운영 중에 있거나 사업체의 매입에 관심이 있는 사업주라면 사업체에 대하여 무한 책임을 지는 개인사업체의 형태보다는 유한책임을 지는 위의 언급한 법인의 형태로 전환하는 것을 필자는 권하고 싶다.

위의 법인을 설립하기 전에 관련 전문가(변호사 혹은 CPA)와 각 개인의 사정에 맞추어 반드시 상담을 먼저 하길 바라며 사업체 구입 계획이 있는 바이어는 반드시 에스크로가 시작되기 전 관련 법인의 서류를 완벽히 준비하기를 권한다.


(213)427-3600

제임스 박 <메트로 에스크로>