사업체 매매 때 에스크로 회사에서 셀러의 채무 중 어떤 종류의 채무를 조사하고 어떤 채무들이 바이어에게 영향을 줄 수 있는지 알아보자.

주택이나 건물 등 부동산에서는 사전 등기열람부(preliminary title report)를 통하여 관련 부동산에 어떠한 채무가 있는지 조사하여 해결을 하고 모든 채무가 깨끗해 졌을 때 소유권 보험회사에서 소유권(title)을 보증하는 소유권 보험을 발행함으로써 부동산 구매자의 소유권을 보증한다. 반면에 일반 사업체는 이러한 일관되고 그 사업체를 보증하는 제도는 없다. 그래서 더 더욱 구매하고자 하는 사업체에 대한 철저한 조사가 필요하다.

첫째: 담보채무(Secured Debt)-주로 사업융자(bank business loan), 장비융자/리스(equipment loan or lease) 등이며, 주로 주총무국에(secretary of state) 저당권 등록(UCC-1)의 형태로 등기되며, 채권자의 담보를 보증한다. 부동산에서의 신탁증서(deed of trust)와 비슷한 역할을 한다.

둘째: 법원판결 유치권(Judical Lien)-주로 관련 사업체가 위치한 해당 카운티(county recorder)에 등기되며, 반드시 에스크로 종결 후 법원 판결 유치권 해지서(satisfaction of the judgement lien)를 등기하여야 한다.

셋째: 각종 세금 유치권(Tax Liens ) -노동청(EDD), 가주 조세형평국(State Board of Equalization) 관련 사업체가 위치한 카운티 정부(county tax collector) 등이 있고, 주로 관할 카운티 정부 등기소(county recorder)에 등기한다. 이 세금 유치권들 역시 에스크로 종결 후 반드시 유치권 해지서를 등기하여야 한다. 위의 열거한 채무들은 에스크로 종결 후에도 바이어에게 직접적인 혹은 간접적인 채권의 권리를 행사할 수 있으므로 반드시 에스크로 종결 때 해지 혹은 해결되어야 한다.

넷째: 무담보 채권자의 청구권(Unsecured Creditor’s Claims) -담보권이 없는 채권들로서 주로 해당 사업체의 공급업자(suppliers)들로서 주총무부 채권자로서 등록 혹은 등기는 되어 있지 않다. Escrow officer나 바이어는 이들을 위하여 반드시 해당 카운티 정부에 사업체 매매(bulk sale) 등기와 공고를 반드시 하여야 한다(notice to creditor of bulk sale).

반면 위의 채권자들은 에스크로 종결 전까지 반드시 에스크로 회사에 청구를 하여야 한다. 그리고 에스크로 종결 후에는 셀러가 쓴 개인 혹은 사업체 (무담보) 신용카드(unsecured credit card or charge card) 등은 사업체의 바이어에게 책임을 물을 수 없다. 이유는 셀러의 사업체나 혹은 어떤 보이는 형태의 자산(tangible asset)을 담보하지 않고, 오로지 셀러 신용을 근거로 담보하였기 때문이다.
(213)427-3600

제임스 박 / 메트로 에스크로