분명히 새크라멘트에 주식회사(Incorporated) 이름으로 등록했는데…

문제가 생긴 고객들이 종종 문의하는 얘기다.
한 예로 김 선생님이란 분은 정식으로 주총무처에 접수하고 도장 찍힌 정관 개요(Articles of Incorporation)를 가지고 은행에 가지고 가서 은행구좌를 열고 주식회사 세금 번호도 신청했다. 그런데 문제는 회사와 관련한 계약을 할 때 개인이름으로 서명하면서부터 시작됐다.
회사는 김 선생님이 100% 주식을 가지고 있으므로 리스에 서명할 때 본인 이름으로만 했다는 것이다. 장비를 리스할 때도 마찬가지였다. 본격적으로 사건이 생기기 시작한 것은 몇년 후였다.
비즈니스가 안 돼 페이먼트가 밀리는 바람에 채권자들로부터 고소장을 받을 때 주식회사 이름으로만 고소를 당한 것이 아니고 김 선생님 개인 이름으로도 당했기 때문이었다.
김 선생님은 이런 일을 막으려고 회사를 설립했는데… 하며 기가 막혀 했다. 채권자 쪽에서는 회사와 거래를 했어도 모든 계약서에 서명한 개인까지 다 싸잡아 고소한 것이다.
그러면 어떻게 하면 이런 불상사를 막을 수 있을까.
처음에 주식회사를 설립할 때 꼼꼼히 살피고 계약서 서명할 때 회사에서의 직책을 서명 밑에 꼭 써야 한다. 흔히 쓰는 직책의 양식은 ‘XYZ 주식회사의 President’나 ‘XYZ 주식회사의 Secretary’라고 쓴다. 많은 사람들이 주먹구구식으로 생각하는 것이 ‘나’와 ‘우리’가 같다고 넘어가는 것이다. 그것이 부부간이든지 회사 주식을 100% 가진 나와 회사간이든지 말이다. 그러나 나와 주식회사와는 엄연히 다른 실체(entity)인 것이다.
여기서 짚고 넘어갈 것은 서명을 위와 같이 해도 주식회사의 형식을 갖추지 않으면 소용이 없다는 것이다. 만약에 소송 당해 그 소송 조사(discovery) 과정에서 문제가 불거지게 될 소지가 있는 몇 가지 예를 들어 보자.
첫째, 서명에는 문제가 없으나 회사 설립과정에서 주식을 제대로 발행하지 않은 경우
둘째, 회의 과정을 통하지 않고 이사들과 임원을 선출한 경우
셋째, 매년 주주총회와 이사회를 한 기록이 없을 경우
넷째, 몇 십만달러짜리 장비를 요하는 공장에 몇 천달러를 투자해서 규모와 투자액수가 맞지 않을 경우
이렇게 처음부터 주식회사를 제대로 만들고, 회의 기록부터 제반사항의 기록을 만들어 설립한 주식회사의 관리를 철저히 하면 소송이 걸렸을 때 개인재산을 보호할 수 있다.
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