코퍼레이션은 자의 또는 강제적으로 해체될 수 있어
해체일자 알아야 채무관련 책임 소재 밝히는데 도움

코퍼레이션은 프랜차이즈 택스를 내지 않거나, 2년 이상 주 총무처에 연례 보고서(annual information statement)를 파일하지 않을 경우 정지 당할 수 있다. 이러한 코퍼레이션을 ‘suspended corporation’이라고 부른다. 또한 코퍼레이션은 자의건 타의건 해체될 수 있다. 이러한 코퍼레이션은 ‘dissolved corporation’이라고 불린다. 이러한 코퍼레이션을 상대로 채무 컬렉션은 어떻게 해야 하는지, 관련법을 설명해 본다.


<문> 코퍼레이션이 정지 당하면 어떤 결과가 생기나.
<답> 정지 당한 코퍼레이션은 코퍼레이션으로서 어떤 파워나 권리 또는 특권을 행사할 수가 없다. 예를 들어 캘리포니아주 법원에 소송을 제기할 수도 없고, 소송을 당했을 때도 이 소송에 대응할 수도 없다. 또한 정지 당한 코퍼레이션은 캘리포니아주에서 받은 법원 판결을 다른 주에 등록할 수도 없고, 합당한 법원 판결을 갱신하기 위한 법적 절차를 캘리포니아주에서 밟을 수도 없다. 그러나 코퍼레이션이 정지 당한 원인이 해결되면 소송을 할 수 있는 권리가 복원된다. 다시 말해서 코퍼레이션이 프랜차이즈 택스를 내지 않아서 정지 당했을 경우 미납된 프랜차이즈 택스를 내면 다시 소송을 진행할 수가 있다.
<문> 코퍼레이션이 정지 당한 기간에 맺은 계약은 효력이 있는가.
<답> 코퍼레이션과 계약을 맺은 상대방은 이 계약을 무효화하고 싶으면 무효화시킬 수가 있다. 그러나 코퍼레이션은 계약을 맺을 당시 자신의 권리가 정지 당한 상태였다는 이유로 계약을 무효화시킬 수는 없다. 따라서 코퍼레이션과 맺은 계약에 불만이 있을 경우 계약을 맺을 당시 상대방 코퍼레이션이 정지 당하다 상태였는지의 여부를 알아보는 것도 사건 해결에 도움이 된다.
<문> 코퍼레이션이 정지 당한 기간에 이 코퍼레이션을 상대한 소송의 공소시효도 중단되나.
<답> 그렇지 않다. 코퍼레이션을 상대로 소송을 제기할 경우 이 코퍼레이션이 정지 당한 상태인지의 여부에 상관없이 원고는 클레임의 공소시효 기간 안에 소송을 제기해야 한다.
<문> 코퍼레이션은 어떻게 해체될 수 있으며, 코퍼레이션의 해체일자를 알면 채무 컬렉션에 어떤 도움이 되나.
<답> 자발적으로 코퍼레이션을 해체할 경우 ‘certificate of dissolution’ 양식을 주 총무처에 접수시켜야 하고, 코퍼레이션의 해체가 강제적인 경우에는 코퍼레이션의 해체를 명령한 법원 명령서를 주 총무처에 접수시켜야 한다. 주 총무처에 접수된 코퍼레이션 해체 증서나 해체명령 사본을 얻어 코퍼레이션의 해체일자를 알게 되면 코퍼레이션에 대한 채무가 코퍼레이션이 해체된 이전에 생긴 것인지, 아니면 그 후인지를 알게 되고 이로써 누가 이 채무에 대해서 법적 책임을 져야 하는지를 결정할 수 있다.
<문> 코퍼레이션이 해체된 후에 생긴 부채에 대해서는 누가 책임이 있나.
<답> 1991년 이후에 해체된 코퍼레이션인 경우 주주가 이 코퍼레이션으로부터 자산을 분배받았으면 채무가 코퍼레이션이 해체된 이전이건 이후이건 주주가 코퍼레이션의 채무에 대해서 책임을 질 수가 있다. 그러나 이 때 주주의 책임은 코퍼레이션으로부터 분배받은 자산 이상을 넘을 수는 없다. 한편 코퍼레이션이 1992년 이전에 해체되었을 경우에는 코퍼레이션 해체 이후에 생긴 코퍼레이션의 채무에 대해서는 주주가 책임을 지지 않는 것이 일반적이다. 그러나 코퍼레이션의 자산이 불법적으로 주주에게 양도되었을 경우에는 채권자는 코퍼레이션 해체 후에 생긴 채무에 대해서 코퍼레이션의 자산을 불법적으로 양도받은 주주에게 책임을 물을 수가 있다.
<문> 코퍼레이션을 해체할 경우 디렉터(이사)는 어떤 책임이 있나.
<답> 코퍼레이션이 해체된다는 통보를 코퍼레이션이 알고 있는 모든 채권자에게 우편으로 보내야 하고, 코퍼레이션의 자산을 주주들에게 분배하기 이전에 코퍼레이션의 부채를 갚아야 한다. 만약 코퍼레이션의 부채를 갚지 않고 코퍼레이션의 자산을 분배하게 되면 이 자산분배는 불법 주식 배당금(dividend)으로 간주되어, 이러한 불법 자산분배를 승인하거나 반대하지 못한 이사들은 불법으로 분배된 자산 액수만큼 채권자에 대해서 개인적으로 책임을 져야 한다. 또한 부채를 갚지 않은 채 코퍼레이션의 자산을 분배받은 주주도 지불되지 않은 채무에 대해서 개인적인 책임을 져야 한다. 그러나 이때 주주의 책임 한도는 주주가 코퍼레이션으로부터 받은 자산액수에 국한된다.