Ⅰ. 스타트업 시대의 새로운 과제: ‘세금 없는 Exit’은 가능한가

미국의 스타트업 생태계가 빠르게 성장하면서, 초기 투자자·창업자·임직원에게 가장 중요한 질문 하나가 생겼다. “성공적으로 회사를 매각(Exit)할 때, 이익에 대한 세금을 얼마나 줄일 수 있을까?” 특히 캘리포니아의 기술 스타트업이나 바이오 회사처럼 빠른 가치 상승이 기대되는 기업에서는 세금 전략이 곧 투자 전략이다.

이 질문에 대한 가장 강력한 답변이 바로 IRS 코드 §1202 Qualified Small Business Stock(QSBS)이다. 이 제도는 일정 요건을 충족하는 C-Corporation 주식을 5년 이상 보유 후 매도할 경우, 양도차익 최대 100%까지 면세할 수 있는 파격적인 혜택을 제공한다. 많은 투자자들이 알고 있는 1031 교환이나 1202의 조세혜택 중에서도, QSBS는 ‘세금 없는 엑싯(No-Tax Exit)’이라는 독보적인 장점을 갖고 있다.

Ⅱ. §1202의 핵심: “100% Capital Gain Exclusion”- §1202는 주식을 취득한 시점에 따라 50%, 75%, 100%의 양도소득세 면제 혜택을 주는데, 대부분 현대의 스타트업 투자건은 2010년 9월 28일 이후 취득이므로 자동으로 100% exclusion을 적용받는다. 이 경우 투자자는 연방 세법 기준 자본이득세, AMT, NIIT(3.8% Net Investment Income Tax)까지 완전히 면제된다. 쉽게 말해, 수백만 달러의 이익도 연방 세금 0%가 가능한 것이다.

하지만 이 혜택은 무제한이 아니다. “＄10 million 또는 투자 원가의 10배 중 더 큰 금액”까지 exclusion이 적용된다. 예를 들어 100만 달러를 투자한 경우 최대 1,000만 달러까지 면세가 가능하며, 경우에 따라서는 2,000만 달러 이상의 exclusion도 가능하다.

Ⅲ. QSBS가 되기 위한 5가지 요건

수십억 달러의 엑싯에서도 세금을 거의 내지 않을 수 있는 §1202 혜택은 엄격한 조건을 갖고 있다. 핵심 요건은 다음 다섯 가지이다.

1) 반드시 미국 C-Corporation이어야 한다 LLC, S-Corp은 QSBS 자격이 없다. 많은 스타트업이 초기 단계에서 LLC로 설립했다가, 투자 유치를 위해 C-Corp으로 전환하는 이유이기도 하다. 2) 주식은 반드시 ‘Original Issuance’여야 한다 즉, 회사가 직접 발행한 주식이어야 하며 기존 주주로부터 매입한 주식은 해당되지 않는다. 다만 스톡옵션 행사, SAFE 전환, convertible note 전환 주식은 original issuance로 인정된다. 3) 발행 시점의 회사 총자산이 ＄50M 이하여야 한다

자산이 5,000만 달러를 넘기기 전에 주식을 발행받아야 하며, 이후 회사 가치가 커져도 상관없다. 4) 주식을 최소 5년 이상 보유해야 한다. 5년 요건을 충족하지 않으면 1202 exclusion은 적용되지 않는다. 다만 Section 1045 rollover를 이용하면 보유기간을 이어붙일 수 있다. 5) 회사는 ‘Active Business Test’를 통과해야 한다 총 자산의 80% 이상이 활동적 영업(Active trade or business)에 사용되어야 한다. 전문 서비스업(법률, 회계, 의료), 금융, 보험, 호텔·부동산·농업 등은 QSBS 대상에서 제외된다. 반대로 기술, 제조, 바이오, R&D 기반 스타트업은 대부분 적격 요건을 충족한다.

Ⅳ. QSBS의 실질적 의미: “투자 리스크는 줄이고, 투자 보상은 극대화한다”

QSBS가 투자자와 창업자에게 압도적인 가치를 제공하는 이유는 단순히 세금을 줄이는 차원을 넘어 투자 리스크 대비 수익률(ROI)을 극대화한다는 점에 있다. 이 차이는 단순한 절세 수준이 아니라, 투자 인생을 바꾸는 수준의 절대적 차이이다.

특히 창업자의 경우, 회사 성장 과정에서 받은 Founders Stock이 QSBS 요건을 충족한다면, Exit 시점에 창업자의 수익 대부분이 면세될 수 있다.

Ⅴ. IRS 감사에서 문제되는 부분들

QSBS는 강력한 혜택인 만큼 IRS 감사에서 가장 많이 문제되는 항목이 몇 가지 있다. * 발행 시점 자산총액 ＄50M 이하 입증자료 부족 * 회사의 Active business test(80%) 사용 근거 불명확 * SAFE/Convertible note 전환 시점 판단 오류 * 주식 취득 시점 오류 * 5년 보유 기간 miscalculation * 개인이 아닌 법인을 통한 보유 구조 문제이다. CPA·EA 실무에서는 반드시 발행 시점 재무제표, Cap table, valuation 기록 등을 철저히 관리해야 한다.

문의 (213)384-1189

Web: Dwctaxrelief.com

<정동완 공인회계사 전 IRS 감사관>