우리 한인 교포의 자영업 종사 비율이 다른 타인종 커뮤니티에 비하여 월등히 높은 70% 이상이라는 보고서를 본 적이 있다. 그만큼 많은 수의 한인들이 사업체 에스크로(Bulk Sale Escrow)를 경험 했으리라 본다. 하지만 아직도 많은 분들이 사업체 에스크로 진시 영어의 부족, 경험 부족 혹은 비싼 변호사비지출 등의 이유로 사업체 에스크로의 가장 중요하고 기본인 에스크로 지침서(Escrow Instructions)의 완벽한 이해없이 서명하고 진행하는 경우를 종종 목격한다.

영어가 숙달된 매매 담당자라 하더라도 필자는 관련된 변호사나 CPA와의 서류 검토를 권하지만 이를 실행하는 셀러나 바이어는 거의 없는 것 같다. 앞으로 약 3회에 걸쳐 사업체 에스크로 거래때 가장 많이 쓰는 조건, 용어 그리고 거의 모든 에스크로 지침서에 공통적으로 사용되는 일반적 조항들을 살펴보기로 하자.

Escrow Instructions -굳이 우리말로 번역한다면 에스크로 지침서 혹은 설명서라 하면 적당한 듯 싶다.

에스크로 진행때 가장 중요하고 기본적인 서류로 매매 당사자 간의 합의된 계약과 조건 내용을 담고 있으며, 합의된 계약 내용을 매매 당사자의 지침대로 에스크로 진행자가 중립적이고 성실히 진행하겠다는 지침서이다. 또한 에스크로 관련법에 따라 에스크로 진행자가 반드시 할 일을 명시하고 있다. (예, 사업체 매매 공고와 등기, 각종 세금의 유예, 원천공제 등).

Contingency Clause (우발사고 조항)-사업체 매매 에스크로 진행중, 매매 당사자의 의도나 의지에 상관없이 이해하기로 합의한 매매조건을 돌발적 혹은 셀러나 바이어의 의도와는 상관없이 지킬수 없는 상황에 대비하여 정해 놓은 합의조건을 우발사고 조항이라 한다.

예) 1. 임대계약에 관한 우발사고 조항 - 임대계약의 승인을 전적으로 임대인(Lessor) 혹은 건물주(Landlord)의 절대적 주관적 판단에 달려 있으므로 반드시 필요하다.

2. 융자에 관한 우발사고 조항 - 바이어가 융자를 얻는데, 실패할 것에 대비하여 많이 사용되는 조항.

3. 주류판매 라이선스에 관한 우발사고 조항 - 성공적으로 주류판매 라이선스가 셀러에서 바이어로 양도승인은 전적으로 주류 통제국의권한이므로 주류 판매 라이선스에 관련된 사업체 거래시 위의 조항도 많이 사용된다.
위의 사례들 말고도 셀러와 바이어 합의 하에 다른 우발적 사고 조항을 정할수 있으며, 이 조항에 해당될수 있는 조건이라 할지라도 셀러나 바이어 중 한쪽에서 거부할수 있다.
(213)427-3600

제임스 박 / 메트로 에스크로