법인을 설립하는 절차에 대해서는 법적 조언이 필요한 것을 알고 있지만, 그 중에서도 소규모의 회사를 문 닫을 때 어떻게 하는 것이 좋을지에 대해서는 주의를 기울이지 않는 경우가 많다. 소규모의 회사는 재산과 부채가 적고 정리할 일들이 많지 않을 뿐더러 별 조치를 취하지 않아도 큰 문제가 발생하지 않기 때문이다.

우선 가장 조심해야 할 문제는 아마도 회사의 부채가 개인에게 넘어가느냐 하는 문제일 것이다. 개인적으로 보증을 선 부채나 법적으로 개인적으로 책임을 지도록 하는 부채들에 대해서는 회사를 문 닫아도 여전히 개인이 책임을 지게 된다. 하다못해 회사가 파산을 하더라도 개인이 파산을 하지 않는 한 이런 부채들은 없어지지 않는 것이다.

이런 경우가 아니라도 회사가 재산이나 부채가 많은 경우라면 정확한 절차를 밟아 회사를 정리하는 것이 필요하다. 우선 가장 우선되는 절차는 이사회와 주주총회를 통과해야 하는 것인데 보통 3분의2 이상의 결의를 거쳐야 한다. 또한 그 결과를 주정부에 관련 서류를 접수시켜 회사를 정리하는 것을 통지해야 한다.

다음으로는 회사의 부채와 재산을 정리하는 것인데, 부채를 우선 청산하고 남는 재산을 주주들에게 나누어주는 것이 순서이다. 부채를 청산하기 위해서 우선 모든 채권자들에게 통지하고 청구하는 채무를 지불할 것인지 안 할 것인지를 결정하게 된다. 이런 절차를 거치지 않고 재산을 주주들에게 나누어주게 되면 채권자 입장에서는 관련된 이사들에게 피해액에 대해서 손해배상을 청구할 수 있고, 이미 분배된 재산은 그 가치에 대해서 반환청구 소송도 가능하다. 물론 회사의 부채를 개인적으로 부담하기로 계약을 맺을 수도 있고 그에 따라 법인의 정리를 완결지을 수도 있다.

재산과 부채가 많이 있는 경우라면 이와 같이 법적 절차를 거쳐야 개인적으로 책임을 지게 되는 일을 막을 수 있는 일이며, 회사가 부채가 너무 많아 재산이 남지 않는 경우라면 회사파산의 절차에 따라 남아 있는 재산을 채권자들에게 법이 정하는 방법에 따라 나누도록 하는 것이 최선인 경우가 많이 있다. 이를 따르지 않고 개인적인 선택에 따라 재산을 처분하다 보면 파산법원이나 일반 민사법원에서 처분한 재산을 반환하도록 하든지 주주나 이사가 개인적으로 책임을 지도록 하는 결정이 나올 수도 있으니 조심하는 것이 필요하다.

구경완
<변호사>

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