실리콘밸리 2.0 제13편
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13. 2002년 사베인-옥슬리법(이하 SOX) 통과 이후 현재 기업활동에 어떤 영향을 끼치고 있나 Sarbanes-Oxley Act
Written by David Lee, President, Venture Source Group LLC.
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지난 2002년에 있었던 엔론사의 회계 부정은 미국 금융계에 엄청난 충격을 주게 된다. 엔론 파산 바로 두달반 전까지도 무디스, 스탠다드엔 푸어, 피취 레이팅 서비스 등 주요 신용조사기관에서도 조차 엔론사의 신용점수를 최상위권으로 두었는데 무엇이 잘못되었었는지 잠깐 집어보자.

2001년 8월 14일 당시 최고경영자이던 제프 스킬링이 겨우 6개월 만에 갑자기 물러나고 그 후 10월 16일엔 3/4분기 실적보고서를 다시 작성하고 CFO였던 앤드류 파스토우가 교체되는 등 경영진 인사 이동이 급작스레 진행된다. 같은 해 10월 16일 다시 작성된 3/4분기 실적보고서에 $54만불 실적변동이 추가되고 11월 8일엔 당시로 4년 이전부터의 실적보고를 다시 작성하겠다는 발표를 하게 된다. 즉 5억8천만불 이상이 과대보고된 것을 인정한 것이다. 10월 29일부터 11월 12일까지는 Blackout period, 즉 자기회사 주식매매 금지기간- 현 SOX법 하에는 주식가격이 불안정하여 5불 이상 가격이 급락하는 경우 경영진 등 자사주를 매매할 수 없는 기간에 새로 최고경영자로 재임명된 켄 레이가 소유하고 있던 회사주식의 대부분을 팔아치워 버린다. 또한 그는 그 전 2001년 초에도 대량의 소유주식을 매각했던 것으로 나중에 드러났다. 장부상 기록되지 않던 은행대출금은 Special purpose entities(SPEs)라는 은행으로부터 대출을 받기 위해 만든 자회사로 회사주식을 담보로 대출받았지만 이는 주주들에게 보고하지도 회계장부에 기록하지도 않았다.

이런 사실을 알고 있던 당시 최고의 컨설팅사던 아서 엔덜슨은 문제가 커지자 엔론에 관한 서류들을 파괴했고 엔론사 경영진은 신용등급을 관리하던 조사기관들에 신용을 향상시켜 주기를 설득하여 기업파산 3주 전까지고 그 전의 점수를 유지시켜 주었다.

SOX법이 만들어지는 구실을 제공한 데에는 위에서 설명한 여러 문제를 없애기 위한 것이었다. SOX법을 정리하자면, 먼저 경영진에 변화는 그 날짜로부터 4일 이내 8-K를 통해서 보고해야 한다. PCAOB-Public Company Accounting Oversight Board) 일명 피카부라는 외부감사, 변호사등으로 구성된 새로운 회계관리 조직과 회사로부터 급여나 혜택을 받지 않는 Independent audit board을 구성하여야 하고 회계보고의 정확성을 의무화했고, 경영진이 blackout 기간의 자사주식 매매를 제재하였다. 손실을 숨기기 위한 합법적이지 않은 Off-balance sheet- 회계보고서에 기록이 되지 않는 거래를 금지한다 등이 있는데 물론 SOX전에도 1933년의 Securities Act 등 주식거래 및 회계보고에 관한 법들이 있었지만 SOX는 더욱 더 강화된 법이라 하겠다. 세부적인 사항은 다음 기회에 알리려 한다.

지금까지는 SOX의 탄생배경인 엔론사태와 SOX에 대하여 집어봤다. 그러면 SOX가 현재 기업활동에 어떤 영향을 미치고 있나 알아보자.

첫째, SOX법을 지키기 위해 상장기업 뿐만 아니라 개인기업들도 많은 인력과 자금을 소요해야 된다. 상장기업은 회계기록의 정확성을 유지하고 법률자문 등을 받아야 하는데 예를 들어 Liability Insurance 비용이 한 설문에 의하면 32개의 중기업군 평균 $328,000 들었던 것이 SOX이후 그 두 배인 $639,000불이 소요되는 것으로 나타났다. SOX 프로젝트 매니저의 경우 연봉이 $750,000에 이르고 있는 것이다. SOX는 상장사만 해당되는 법인데 하나의 벤치마크가 되어 비 상장 중소기업에도 적용되고 있는 것인데 이는 은행과 보험사들에서 이들 중소기업들 등에도 내부감사 및 신용평가를 SOX 기준에 준해 하기 때문에 이를 따르지 않으면 보험요율과 이자가 높아지고 있는 것이다.

둘째, 같은 맥락에서 개인기업이 NASDAQ 등에 상장을 하는 데 있어 높아진 기준과 까다로운 회계법으로 인해 SOX 이전과는 비교될 수 없을 만큼 시간과 비용이 많이 들어가고 있다. 1999년과 2000년 각각 상장된 기업수는 478, 381개였던 것이 2002년과 2003년 각각 66, 63개에 머문다. 2004년 174개로 증가하나 그 후 매년 조금씩 감소하고 있다. 물론 상장기업 수가 감소하는 원인이 SOX법 때문만이라 말하기에는 어려움이 있으나 분명 일조를 하고 있다는 것을 필자는 확신한다. 진짜 문제는 여기서 끝나는 것이 아니라 비 상장사 중 벤처기술기업의 비중이 높은데 투자자 입장에서 Exit 전략중 부가가치가 일반적으로 가장 높은 경우는 M&A 보다는 IPO를 통한 투자금 회수인 것인데 IPO로 가는 기업수가 감소한다는 것은 벤처투자사들의 실적에도 영향을 끼칠 수 있다는 것을 간과해서는 안된다.

셋째, 실적이 우수한 비미국기업이 까다로워진 미국에서 상장하는 대신 영국, 홍콩 등지에서 상장을 하는 기업군이 늘어나고 있다는 것이다. 소위, SOX free country에서 상장한다는 것이다. 최근 먹거리에 있어서 China free 제품이 인기를 얻고 있는데 일부 기업이긴 하나 SOX free 국가 인기를 얻는 것은 아이러니가 아닐 수 없다. 그리고 실적이 좋은 개인기업이 상장을 통한 외부자금 유치보다는 개인기업으로 남아 있는 것이다.

마지막으로 SOX는 기업의 회계뿐만 아니라 기업활동 전반에 변화를 가져왔다. 복잡한 SOX 회계법 관리를 위한 새로운 소프트웨어들이 개발되어 IT system과 IT management에 변화가 왔고 내부보고 체계, database 관리등도 변화되었고 Whistle Blower를 위한 법적 보호를 강화되었고 Corporate Governance도 투명성있게 변화되었다. 한마디로 기업의 모든 활동이 낱낱이 일반에 노출되었다 라고 봐도 무리가 아닐 것이다. 물론 기업의 비밀유지를 위한 SOX의 법적 보호가 있으나 어디까지가 기업의 중요 정보인지 분명 Loophole이 있는 것이다.

개인적으로 이 SOX법은 필요하다고 생각하나 중소기업과 NON PROFIT업체가 어려움 없이 성장할 수 있고 상장기업이 정상적 기업활동에 중심을 둘 수 있도록 개정되어야 하지 않나 생각한다. 모든 기타 비용은 투자자 뿐만아니라 소비자의 몫으로 고스란히 가는 것이기 때문이다.

Percentage of IPOs with Turnover Greater Than 100%

Time Period Number of IPOs Percentage with T/O>100% Percentage of IPOs on nasdaq
1983-1989 1,696 1.8% 86%
1990-1998 3,519 23.5% 83%
1999-2000 808 74.9% 91%
2001-2005 545 33.9% 66%
Total 6,568 25.1% 83%
(Source: Venture Source Group LLC)

Number of IPOs from 1990 to 2006

Year Number of IPOs Equalweighted Proceedsweighted Aggregate Amount Left Aggregateproceeds
1990 107 10.9% 7.9% $0.32 billion $4.03 billion
1991 278 11.9% 9.6% $1.36 billion $14.11 billion
1992 392 10.3% 8.0% $1.73 billion $21.71 billion
1993 487 12.8% 11.3% $3.24 billion $28.58 billion
1994 405 9.8% 8.3% $1.47 billion $17.59 billion
1995 457 21.1% 16.6% $4.76 billion $28.67 billion
1996 672 17.2% 16.1% $6.80 billion $42.22 billion
1997 472 13.9% 14.3% $4.53 billion $31.59 billion
1998 283 21.7% 15.5% $5.25 billion $33.77 billion
1999 476 71.0% 57.1% $36.94 billion $64.66 billion
2000 380 56.3% 45.6% $29.67 billion $65.01 billion
2001 80 13.9% 8.6% $2.97 billion $34.37 billion
2002 66 9.1% 5.1% $1.13 billion $22.03 billion
2003 63 12.2% 10.5% $1.01 billion $9.58 billion
2004 174 12.3% 12.2% $3.83 billion $31.37 billion
2005 161 10.0% 9.3% $2.65 billion $28.33 billion
2006 158 12.3% 13.2% $3.97 billion $30.18 billion

(Source: Venture Source Group LLC)