LLC의 정관(Articles of Organization)을 주총무처에 제출할 때 업주가 반드시 기재해야 할 사항중의 하나가 LLC가 매니저에 의해서 운영이 될지, 아니면 멤버에 의해서 운영이 될지를 체크하는 것이다.
더 자세히 설명하면 업주는 첫째, LLC가 한 명의 매니저에 의해서 운영이 될 것인지, 둘째, 한 명 이상의 매니저에 의해서 운영이 될 것인지, 셋째, 싱글 멤버의 LLC의 경우 그 싱글 멤버에 의해서 운영이 될 것인지, 넷째, 모든 LLC의 멤버들에 운영이 될것인지 4개항 중에서 택일을 해야 한다. 관련법을 설명해 본다.
(문) LLC의 "멤버"란 무슨 뜻인가.
(답) LLC의 정관이나 사칙에 따라서 LLC의 멤버로 영입된 "사람"을 뜻한다. 여기서 "사람"이란 개인 뿐 아니라 파트너십, 코퍼레이션, LLC 등 여러 유형의 비즈니스도 포함된다. 다시 말해서 기존해 있는 LLC가 새로 설립되는 다른 LLC의 멤버가 될 수 있다는 뜻이다. 그리고 이 멤버들이 LLC에 갖고 있는 이권을 영어로 "membership interest"라고 부른다. LLC의 "멤버"나 "멤버십 권리"는 코퍼레이션의 "주주"와 "주식" 에 비유될 수 있다.
(문) LLC가 매니저에 의해서 운영이 된다는 것은 무슨 뜻인가.
(답) LLC가 여러명의 멤버로 구성되어 있을 때 이 멤버들 중에서 한 명 이상을 선정해 LLC의 운영을 맡기거나, 또는 LLC의 멤버가 아닌 다른 사람이나 업체를 선정해 LLC의 운영을 맡길 경우 이 LLC는 매니저에 의해서 운영이 되는 것이다. 이것은 1인의 멤버로 구성된 싱글 멤버 LLC의 경우 이 한 명의 멤버가 LLC를 운영하는 경우와 1인 이상의 멤버로 구성이 된 LLC의 경우 멤버 전원이 운영에 참여하는 "멤버 운영의 LLC"와는 대비되는 운영체제이다.
(문) A, B, C, 세 사람은 "XYZ LLC"라고 불리는 스몰 컴퓨터 컨설팅회사를 설립했다. 이 3인의 설립자는 모두 컴퓨터 분야에서 일한 경험이 있는 사람들로 이들이 설립한 "XYZ LLC"의 운영이 적극적으로 참여하고 있다. 이들은 회사 운영에 동등하게 시간을 보내고 매주 한 번 씩 미팅을 갖고 새로운 프로젝트에 대 헤서 논의하고 회사업무에 관한 주요 결정을 내린다. "XYZ LLC"는 어떤 운영방식을 택하고 있나.
(답) "멤버 운영의 LLC"의 대표적인 예라고 하겠다. 이 경영체제는 운영의 단순화를 가져올 수 있는 이점이 있다.
(문) A, B, C, 세 사람은 "XYZ LLC"라고 불리는 자전거 수리 비즈니스를 설립했다. A와 B는 회사설립에 필요한 자본의 대부분을 대었으나 자전거 수리에 관해서는 아는 바가 없으므로 비즈니스 운영에는 참여하지 않고 있다. 반면 C는 회사설립시 약간의 자본만을 투자했을 뿐 그의 주요 투자는 자신이 갖고 있는 자전거 수리 경험과 기술이었다. A와 B는 C의 이같은 기술 때문에 C가 "XYZ LLC"의 운영을 맡아서 하도록 합의하고 C의 권한과 의무를 이 회사의 사칙에 자세히 명시해놓았다. 이 회사는 어떤 운영체제를 택하고 있나.
(답) "매니저 운영의 LLC"이다. 매니저는 위의 예에서처럼 멤버들 중에서 선정이 되기도 하지만 멤버가 아닌 전문 경영인들 중에서 고용되기도 한다. 매니저를 선정해 회사의 운영을 맡길 때 매니저에게 회사 운영의 모든 권한을 맡기는 것이 불안할 때는 운영에 참여하지 않는 멤버들이 매니저의 권한이나 의무의 한도를 미리 정해 사칙에 명시해 놓아야 한다. LLC의 이같은 사칙을 영어로 "Operating Agreement"라고 부른다. 우리말로 번역하면 "운영 합의서"가 되겠다. 이 합의서는 파트너십의 "파트너십 합의서", 코퍼레이션의 "Bylaws"에 해당하는 문서이다.
(문) LLC의 "운영 합의서"는 언제 작성하나.
(답) LLC의 정관을 주총무처에 제출하기 전에 작성할 수 도 있고 그 후에 작성할 수 도 있다. LLC 운영합의서는 주총무처에 제출해야 하는 문서가 아니다.
(문) LLC 운영합의서는 반드시 작성해야 하나.
(답) 싱글 멤버의 LLC의 경우 운영합의서의 중요성이 덜 하기 때문에 운영합의서를 작성하지 않는 경우가 많지만 한 명 이상의 멤버들로 구성되어 있는 LLC의 경우 멤버들은 운영합의서를 반드시 작성해야 한다. 이 운영합의서는 LLC가 어떻게 운영될 것인지, 멤버들간의 투표권, 멤버들의 이윤배분 등에 관한 합의내용을 담은 법적인 문서이기 때문이다.
(문) 싱글 멤버의 LLC라고 하더라도 운영합의서를 작성하면 이로운 경우는 어떤 것인가.
(답) 한 예로 운영합의서에 "goodwill" 가치를 명시해 놓으면 나중에 LLC 멤버십권리를 팔 때 이 "굿윌"에 해당하는 부분은 "캐피털 애셋" 으로 간주되기 때문에 납세상 유리할 수 있다.
