코퍼레이션을 설립해 비즈니스를 해 가려면 어느 정도의 자산이 필요하다. 이 자산이란 현금일 수도 있고, 사무실이나 공장일 수도 있고, 기계나 장비일 수도 있고, 비즈니스 시스템이나 인벤토리일 수도 있다. 코퍼레이션을 설립하기 전에 반드시 해야 할 일들 중의 하나는 코퍼레이션이 필요한 자산은 어떤 것이며, 어디서, 누구로부터, 언제, 그리고 얼마에 확보할 수 있느냐를 결정하는 것이다. 관련법을 설명해 본다.
<문> 코퍼레이션을 설립하기 위해서 적어도 얼마의 자산은 확보되어야 한다는 법적 규제가 있나.
<답> 캘리포니아주에서는 그러한 법적 규제가 없다. 그러나 현실적으로 아무런 자산 없이 코퍼레이션을 운영한다는 것은 불가능한 일이다. 코퍼레이션이 확보하게 될 자산은 보통은 코퍼레이션의 ‘자본’으로 간주되기 때문에 영어로 ‘corporate capital’이라고 불리며, 이같은 자본을 모으는 과정은 ‘capitalization’이라고 불린다.
<문> 코퍼레이션의 자본을 조달하는 방법은 어떤 것들이 있나.
<답> 가장 흔한 방법은 기존하는 ‘코퍼레이션이 아닌 비즈니스’의 자산을 새로 설립할 코퍼레이션에 양도하는 대신에 새로운 코퍼레이션의 주식을 받는 것이다. 예를 들어 이 경우는 처음에는 개인 소유나 파트너십으로 운영하다가 어느 시점에서 이 비즈니스를 코퍼레이션으로 바꾸는 경우에 해당한다고 하겠다. 많이 사용되는 또 다른 방법은 새로 설립되는 코퍼레이션에 돈이나 프로퍼티를 기부하고 그 대가로 이 코퍼레이션이 처음으로 발행하는 주식을 받는 방법이 있다. 이 때 돈이나 프로퍼티를 기부하지 않고, 론의 형태로 코퍼레이션에 꾸어주고 그 대가로 ‘약속어음’ (promissory note)을 받는 방법도 많이 사용된다. 이처럼 코퍼레이션이 자산을 확보할 때 주식을 발행하게 되면 코퍼레이션은 그만큼의 ‘에퀴티’(equity)를 보유하게 되지만 만약 코퍼레이션이 약속어음이나 그 밖의 부채 증서를 발행하게 되면 그만한 액수의 ‘부채’(debt)를 안게 되는 것이다. 많은 경우 비즈니스의 성격과 장래 사업계획에 따라서 업주들은 에퀴티와 부채를 적절하게 혼합해 코퍼레이션의 자산을 확보한다.
<문> 코퍼레이션에 자본을 투자할 때 코퍼레이션으로부터 주식을 받는 것과 부채 증서를 받는 것 중 어느 쪽이 유리한가.
<답> 부채 증서를 받는 것이 유리하다. 다시 말해서 코퍼레이션에 돈을 빌려주는 형식으로 투자하는 것이 이롭다. 그 이유는 주주의 입장에서 보면 주주는 자신의 투자액에 대해서 이익금을 받으려면 코퍼레이션이 우선 비즈니스를 해서 이윤을 내야하고 그리고 그 이윤을 주식 배당금 (dividend)의 형태로 주주에게 분배할 수 있을 때만 가능하다. 또한 코퍼레이션이 해체되는 경우에도 코퍼레이션이 안고 있는 모든 부채를 갚고 남은 자산이 있을 때만 자신의 투자액을 돌려 받을 수 있다. 그러나 코퍼레이션에 돈을 빌려주었을 경우 이 투자가는 코퍼레이션이 이익을 남기느냐의 여부를 따질 필요 없이 약속 어음에 명시된 조항에 따라서 코퍼레이션으로부터 자신의 투자액에 대한 이익금을 돌려 받을 수가 있게 된다. 또한 투자가에게 코퍼레이션이 주식을 발행했을 경우에는 이 거래는 코퍼레이션의 단점으로 흔히 지적되고 있는 ‘이중 납세’의 결과를 초래하게 된다. 그 이유는 주주에게 분배되는 주식 배당금은 주주의 소득으로 간주되어 주주는 이 소득에 대해서 개인소득 세율로 납세를 해야 하며, 코퍼레이션이 주주에게 분배한 주식배당금은 코퍼레이션의 비즈니스 경비로 공제 받을 수가 없게 된다. 그러나 코퍼레이션의 자본이 부채의 형태로 모아졌을 경우에는 코퍼레이션과 렌더는 어느 정도 세법상의 이득을 볼 수가 있다. 다시 말해서 렌더가 받는 이자 소득은 렌더의 소득으로 간주되지만 상환되는 원금에 대해서는 아무런 세금을 내지 않게 된다. 더욱이 코퍼레이션이 지불하는 이자는 코퍼레이션의 세금 보고서에 비즈니스 경비로서 공제 받을 수 있다.
<문> 그러면 코퍼레이션을 ‘부채 자본’으로만 설립할 수 있나.
<답> 에퀴티는 적고 부채가 많은 코퍼레이션은 여러 가지 문제가 발생할 수 있다. 첫째는 주주가 코퍼레이션의 부채나 세금에 대해서 개인적인 책임을 질 수가 있다. 주주가 개인적인 책임을 지지 않는다는 이점 때문에 코퍼레이션을 설립한 업주라면 낭패를 보게 된다. 둘째는 IRS나 법원은 부채가 사실상 부채가 아니라 ‘주식’이라고 분류할 수 있다. 따라서 론에 대해서 지불된 이자는 ‘주식 배당금’으로 간주되어 코퍼레이션은 이 이자에 대해서 세금 공제를 받을 수가 없게 된다.
