많은 1 세대 분들이 30년 혹은 40년 가꾸어놓은 비지니스를 자식들에게 유산형식으로 양도하는 경우도 있으나 제3자에게 파는 경우도 있다.

질문 중에 하나가 매수자(Buyer) 가 자산인수(Asset Purchase) 와 주식인수(Stock Purchase) 중 어느 것이 유리한지에 대한 의견을 묻는 경우가 있다.

먼저 자산인수 방식이란 사업체의 자산을 매입하는 방식이다. 사업체의 운영에
필요한 자산을 매입하는 방법으로 사업을 인수하는 방식이다.

사업체의 자산 만을 인수 할수도 있고, 자산과 부채를 함께 인수 할 수도 있으나, 사업을 인수 한 후 생기는 법적 책임, 불확실성 등을 고려하여 자산 만을 분리하여 인수하는 것이 일반적이다.

자산인수 방식은 개인사업체, 파트너십, 주식회사, LLC(Limited Liability company) 등 어떤 사업조직이든 가능하다.

자산인수 방식에 있어서는 어떤 자산을 인수 할 것 인지, 자산의 가격을 얼마로 평가할 것인지가 쟁점이다. 자산인수 방식의 이점은 불필요한 자산을 인수 하지 않아도 되고, 자산과 부채로 부터 분리가 가능하므로 예측하지 못한 부채로부터 손해를 보는 것을 방지 할수 있다는 점이다.

매도자(Seller) 입장에서는 자산만 떼어서 팔면 부채는 자신이 감당해야 하므로 회사를 추후 청산해야 하는 부담감을 안게 된다. 또한 자산인수 방식에서는 매매대금이 회사로 납부 되므로 그것을 주주에게 배당으로 배분 하려면 주식회사의 경우 이중과세를 당하 게 되므로 불리하다.

많은 경우 매도자는 자산인수 방식을 기피하게 된다.

주식인수 방식은 매입하고자 하는 기업체 주식의 전부 또는 일부를 매입하여
경영권을 장악하는 방식으로 주식회사(Corporation) 또는 LLC 를 인수 할때 사용된다. 파트너십의 경우에는 파트너십 지분을 인수하는 방식으로 사업을 인수 할수 있다. 주식인수 방식으로 하게 되면 사업체의 실체는 그대로 존속하며, 내부적으로 회사 소유자만 바뀌게 된다.

주식인수 방식에 있어서는 주식 평가액을 얼마로 할 것인지, 평가액 보다 얼마나 많은 프리미엄을 줄것 인지가 쟁점이 된다. 주식가격을 평가하는데는 전문가의 도움을 받는 것이 좋다.

주식인수 방식의 장점은 절차가 간단하다는 점이다.

기본적으로 주식을 사고파는 거래이므로 주식평가 및 가격협상이 되면 주식만 거래 하면 되고, 개개 자산에 대하여 명의이전을 할 필요가 없다.

대부분의 경우 매수자는 자산인수를 선호하나, 어떤 경우에는 자산인수보다 주식인수방식을 선호하는 것이 유리할 때도 있다.

예를 들어 인수하고자 하는 기업이 이월결손금(Net Operating Loss) 이 많은 경우 자산인수 방식으로 하게 되면 Net Operation Loss 를 사용하지 못하지만, 주식인수 방식으로 하면 사업체의 실체가 그대로 유지되므로 이월결손금을 사용 할수 있어 그만큼 세금을 적게 낼수 있다.

주식인수 방식의 단점은 잠재적인 부채와 위험이 함께 이전된다는 점이다. 예를들어 500만달러 의가치가 있는 비즈니스를 사고보니 드러나지 않는 부채 200만달러가 발견된 경우 인수계약에서 특별히 규정하지 않으면 인수자가 부채에 대한 책임을 져야 한다.

종종 매도자가 세금을 덜 낼 목적으로 실제 인수가격보다 낮은 인수가격을 계약서에 기입하고 차액을 현금으로 치르기를 요구하는 경우가 있다. 추후 매수자가 사업체를 다른 사람에게 사업체를 양도하는 경우 계약서에 기록된 낮은 가격으로 인해 값을 제대로 받지 못 할수 있다.

불법으로 세금을 줄이기 위해 그렇게 한 것이라는 사실을 설명하기도 어렵다
사업체를 사고 팔때 는 어떤 방식으로 거래하든 전문가와 상의해서 변칙적인 거래는 피하고 합법적 절세방법을 택하는 것이 중요하다.

문의 (213)384-1189

<정동완 공인회계사 전 IRS 감사관>