도매, 소매, 제조업, 또는 식당 비즈니스를 매입할 경우 바이어가 매입 전에 반드시 거쳐야 하는 절차가 비즈니스 매매공고이다. 영어로 ‘Bulk Sales Law’라고 불린다. 캘리포니아주 상법 6101조에 명시되어 있는 이 법은 셀러의 채권자들을 보호하기 위한 것으로 비즈니스 오너가 자신의 비즈니스를 친구나 친지에게 시가보다 싼값으로 넘겨 채권자에게 갚아야 부채를 고의적으로 기피하고자 하는 경우나 또는 비즈니스 오너가 부채를 갚지 않고 비즈니스를 매매해 그 대금을 갖고 사라지는 경우를 방지하기 위한 것이 목적이다. 관련법을 설명해 본다.
<문> ‘Bulk Sales’의 뜻은 무엇인가.
<답> 직역하면 ‘대량매매’라고 풀이할 수 있다. 다시 말해서 비즈니스가 자체 소유의 인벤터리를 대량으로 매매할 경우 바이어가 따라야 하는 법이 ‘Bulk Sales Law’라고 하겠다. ‘대량매매’의 대표적인 예는 비즈니스 자산의 거의 전체를 사고 파는 비즈니스의 매매이다. 경매에 의한 비즈니스 매각도 ‘대량매매’의 범주에 속한다.
<문> ‘Bulk Sales Law’를 따라야 하는 비즈니스 매매는 어떤 경우들인가.
<답> 우선 비즈니스가 소유하고 있는 인벤터리나 장비의 가치 중 절반 이상을 매매할 경우 이 법이 적용된다. 둘째는 매매되는 비즈니스 자산의 가치가 1만달러 이상인 경우도 ‘대량매매’에 속한다. 그러나 매매되는 비즈니스 가치가 500만달러 이상일 경우에는 이 법의 적용대상에서 면제된다. 셋째는 매매되는 비즈니스가 식당업이거나 소매업이나 도매업처럼 인벤터리를 파는 것이 주업인 경우, 그리고 파는 상품을 직접 제조하는 비즈니스도 이 법의 적용을 받는다. 비즈니스의 주업이 서비스를 파는 업종일 경우는 이 법이 적용되지 않는다.
<문> ‘Bulk Sales Law’의 적용대상에서 면제되는 비즈니스 세일은 어떤 것들이 있나.
<답> 부채를 상환하기 위해서나 부채에 대한 담보 설정을 위해서 비즈니스 자산을 양도하는 경우에는 이 법을 따를 필요가 없다. 또한 파산신청과 관련해 법원이 비즈니스 매각을 할 경우도 이 법의 적용대상에서 면제된다. 이외에도 바이어가 셀러 비즈니스의 부채를 떠맡을 경우에도 이 법의 제약을 받지 않는다. 그러나 바이어가 셀러 비즈니스의 부채를 안고 비즈니스를 살 때는 바이어는 부채 인수 후 30일 이내에 부채 인수 공고를 내야 한다.
<문> ‘Bulk Sales Law’는 기존의 개인 소유의 비즈니스나 파트너십을 코퍼레이션으로 바꿀 때도 적용되나.
<답> 그렇다. 기존 비즈니스의 자산을 새로이 설립되는 코퍼레이션에 양도하는 과정에서 이 법이 적용될 수 있다. 다시 말해서 개인 소유나 파트너십의 인벤터리와 장비의 가치 중에서 절반 이상을 새로이 설립되는 코퍼레이션에 양도할 경우 이 법을 따라야 한다.
<문> ‘Bulks Sales Law’의 내용은 어떤 것인가.
<답> 바이어는 셀러로부터 셀러가 지난 3년 동안 사용했던 모든 비즈니스 이름과 주소를 적은 리스트를 받아 비즈니스 매매 공고를 해야 한다는 것이 이 법의 골자이다. 비즈니스 매매 공고에는 곧 비즈니스 매매가 이루어질 것이라는 내용과 함께 셀러의 이름과 비즈니스 주소, 바이어의 이름과 주소, 매매되는 자산이 내역, 매매가 이루어질 장소와 예정 날짜 등이 적혀 있어야 한다. 이 매매 공고는 매매가 있기 전 적어도 12일(주말과 법정 공휴일은 제외한) 이전에 마쳐야 하는데 이 매매 공고를 하기 위해서 바이어는 3가지 일을 해야 한다. 첫째는 비즈니스가 소재한 지역의 관할 카운티의 등기소에 이 매매 공고를 접수시켜야 한다. 둘째는 비즈니스가 소재한 지역 내 일반 신문에 이 공고문을 적어도 한 번은 게재해야 한다. 셋째는 이 공고문을 등기우편으로 소속 카운티의 택스 컬렉터에 우송해야 한다. 이 세 가지 일은 모두 매매가 있기 12일 이전에 마쳐야 한다.
<문> 바이어는 셀러 채권자의 부채를 갚을 의무가 있나.
<답> 비즈니스 세일가격이 200만달러 미만이고 이 액수 거의가 현금인 ‘스몰 캐시 세일’인 경우 바이어는 매매 공고에 따라서 적시에 클레임을 하는 채권자의 부채를 법이 정한 절차에 따라서 갚을 법적인 의무가 있다.
<문> 바이어가 비즈니스 매매 공고법을 준수하지 않을 경우 바이어의 불이익은 무엇인가.
<답> 바이어는 셀러 대신에 부채에 관한 책임을 질 수 있다.
