코퍼레이션의 주인은 주주이지만 코퍼레이션을 운영해 나가는 사람들은 우리가 흔히 ‘이사’라고 번역하고 있는 디렉터와 사장(president), 부사장(vice president), 회계(treasurer)와 서기(secretary)의 임무를 맡고 있는 오피서들이다. 디렉터는 이사회(the board of directors)의 일원으로 코퍼레이션의 주요 의사 결정을 맡고 있는 반면 오피서들은 코퍼레이션이 운영되기 위해서 매일 매일 해야 하는 업무를 처리하는 사람들이다. 관련법을 설명해 본다.
<문> 디렉터와 오피서는 서로 겸임할 수 있나.
<답> 물론이다. 특히 소규모의 코퍼레이션의 경우에는 디렉터와 오피서가 같은 사람일 경우가 많다. 캘리포니아주에서 코퍼레이션을 설립할 수 있는 조건은 1인 이상이 주총무처에 코퍼레이션 설립을 위한 정관을 제출하면 되기 때문에 디렉터와 오피서가 겹치는 경우를 피할 수밖에 없다.
<문> 법적으로 디렉터의 수를 정하고 있나.
<답> 캘리포니아주법은 주주가 3인 이상인 코퍼레이션의 경우 적어도 3인의 디렉터를 임명해야 한다고 명시되어 있다. 이 디렉터의 수는 코퍼레이션의 사칙(bylaws)에 나타나 있어야 한다. 그러나 주주가 두 명밖에 없는 코퍼레이션의 경우는 디렉터가 두 명이어도 합법적이며, 주주가 한 명인 코퍼레이션의 경우는 디렉터가 1인이나 2인인 경우도 합법적이다.
<문> 주주가 1인인 코퍼레이션은 어떤 직위의 사람이 필요한가.
<답> 우선 코퍼레이션의 설립자가 한 명은 있어야 하고, 디렉터, 사장, 회계, 서기도 각각 한 명이 있어야 한다. 물론 한 사람이 설립자, 디렉터, 사장, 서기, 회계를 모두 맡을 수 있다. 그러나 한 사람이 여러 명의 디렉터의 역할을 할 수는 없다. 부사장직은 코퍼레이션에서 반드시 필요한 직위는 아니다.
<문> 주주가 2인인 코퍼레이션은 적어도 어떤 직위가 필요한가.
<답> 한 명의 설립자, 두 명의 디렉터, 한 명의 사장, 한 명의 서기, 그리고 한 명의 회계가 있어야 한다. 회계를 ‘chief financial officer’라고 부르기도 한다.
<문> 주주가 3인 이상인 코퍼레이션에서 필요한 직위는 어떤 것들인가.
<답> 한 명의 설립자, 세 명의 디렉터, 한 명의 사장, 한 명의 서기, 그리고 한 명의 회계가 있어야 한다.
<문> 이사회의 의사 결정은 어떻게 이루어지나.
<답> 정기회의나 특별회의를 통해서 안건이 이사회에 상정되면 보통은 회의에 참석한 이사들의 수가 정족수가 된 후 이들의 과반수 이상의 동의로 안건이 이사회를 통과한다. 이것을 영어로 ‘corporate resolution’이라고 부르며, 이 회의에서 결정된 사항은 ‘minutes’라고 부르는 회의록에 기록되며 서기의 서명을 거쳐 코퍼레이션의 기록으로 보관된다. 은행이나 렌더들이 코퍼레이션과 거래를 하기 위해서 이사회의 결정을 서면으로 요구하는 경우가 많은데 이 때 이사회에서 관련 안건을 승인한 회의록을 제출하면 된다.
<문> 이사들은 보수를 받나.
<답> 단순히 이사회의 멤버로서 있을 경우에는 보통은 보수를 받지 않는다. 그러나 어떤 이사가 코퍼레이션에 확실한 서비스를 제공할 경우에는 이 서비스에 상응하는 합리적인 보수를 받는 것이 허락된다. 또한 코퍼레이션이 맡긴 임무를 수행하기 위해서 이사가 자신의 돈을 썼을 경우(한 예로 이사가 출장경비를 자신이 선불했을 경우) 이 경비에 대해서 코퍼레이션이 변상해 줄 것을 요구할 수도 있다. 이사에게 지불되는 돈은 어떤 형태이든지 지불 이전에 이사회의 승인을 받아야 한다.
<문> 코퍼레이션의 오피서들은 보수를 받나.
<답> 오피서들은 오피서의 자격으로나 또는 코퍼레이션의 고용인으로 보수를 받는 것이 보통이다. 이들에게 지불되는 보수는 이들이 가지고 있는 타이틀에 기준해서가 아니라 이들이 수행하고 있는 업무의 성격에 비추어 합리적이어야 한다.
