코퍼레이션을 설립하고 운영하기 위해서 업주들이 알아두어야 할 용어들이 많다. 미국에서 설립하는 코퍼레이션이므로 이 용어들도 영어로 알아두는 것이 좋을 것이라는 것이 필자의 견해이다. 이 용어들을 잘 이해하면 코퍼레이션이 어떤 성격의 조직인지에 대한 이해가 쉽게 된다. 관계법을 설명해 본다.
<문> 코퍼레이션과 관련된 용어들이 50개 주에서 똑같이 사용되나.
<답> 반드시 그렇지는 않다. 그 이유는 코퍼레이션은 주로 연방법이 아닌 주법의 제재를 받기 때문에 50개 주마다 서로 다른 코퍼레이션 법이 제정, 시행되고 있기 때문이다. 예를 들어 대부분의 주에서 코퍼레이션을 설립하기 위한 기본문서인 ‘코퍼레이션의 정관’을 ‘articles of incorporation’이라고 부르고 있지만 코네티컷, 델라웨어, 뉴저지, 뉴욕, 오클라호마주를 비롯한 일부 주에서는 이 기본문서를 ‘certificate of incorporation’이라고 부른다. 또한 테네시주에서는 이 문서를 ‘차터’라고 부르고 버몬트주에서는 ‘articles of association’이라고 부른다.
<문> 코퍼레이션에 관련된 이들은 어떤 사람들인가.
<답> 크게 나누어서 코퍼레이션 설립자인 ‘incorporator’ (’promoter’라고도 불림)가 있고, 우리 모두가 잘 알고 있는 주주인 ‘shareholder’가 있고, ‘이사’라고 불리는 ‘director’가 있고, 코퍼레이션이 매일 매일 운영될 수 있도록 실무를 맡고 있는 ‘officer’가 있고, 그밖에 코퍼레이션을 위해서 일하고 직원인 ‘employee’가 있다. 불리는 명칭이 다른 만큼 이들이 코퍼레이션에서 맡고 있는 역할이 다 다르다.
<문> 코퍼레이션의 설립자들이 하는 역할은 무엇인가.
<답> 말 그대로 코퍼레이션을 설립하기 위한 준비작업을 하는 사람들이다. 코퍼레이션을 설립하기 위해 사람들을 끌어 모으고 자본을 동원하는 사람들을 말한다. 이들은 코퍼레이션을 설립하기 위한 첫 작업인 코퍼레이션의 정관(articles)을 작성하고 이 정관을 주총무처에 등록하는 일을 맡는다. 정관을 주정부에 등록하려면 캘리포니아주에서는 누군가 한 사람이 이 문서에 서명하게 되어 있는데 이 서명을 하는 사람이 바로 ‘incorporator’일 경우가 대부분이다. 변호사나 CPA가 자신의 고객이 코퍼레이션을 설립하고자 할 때 그 코퍼레이션의 설립자로서 정관에 서명하는 경우도 많다. 정관이 일단 주총무처에 등록되면 코퍼레이션의 설립자가 해야 하는 일은 거의 끝난다. 남은 일은 첫번째 이사진을 선정하고 코퍼레이션의 사칙인 ‘Bylaws’를 채택하는 일이다.
<문> 코퍼레이션의 설립을 준비하고 있는 A씨는 코퍼레이션의 주소를 정하기 위해 코퍼레이션을 설립하기 전에 사무실 임대계약을 먼저 하기로 마음먹었다. A는 자신의 사정을 건물주에게 털어놓으면서 리스 계약서는 앞으로 설립될 코퍼레이션의 이름으로 하고 또한 이 리스 계약은 코퍼레이션이 설립된 후 선출될 이사회의 사후 승인을 받아야 할 것이라고 건물주에게 말했다. A의 이야기를 들은 건물주는 아직 코퍼레이션이 설립되지 않았기 때문에 코퍼레이션의 이름으로 계약하는 것은 허락할 수는 없고 지금 리스 계약을 맺으려면 A가 개인 자격으로 리스 계약서에 서명해야 하고 이를 원치 않으면 나중에 코퍼레이션이 설립된 후 다시 오라고 말했다. A가 코퍼레이션을 설립하기 전에 개인 자격으로 이 리스 계약서에 서명하면 자신이 개인적으로 책임을 져야 하나.
<답> 물론이다. A가 자신이 개인 책임을 지지 않으려면 건물주에게 앞으로 설립될 코퍼레이션의 이름으로 계약서에 서명해도 좋다는 허락을 받아야 하고 또한 A는 건물주에게 이 리스 계약은 사후 이사회의 승인을 받는다는 조건부라는 것을 명시해 두어야 한다. 그러나 부동산 시장이 건물주에게 유리하게 움직일 때는 건물주는 테넌트의 이러한 복잡한 조건을 수락하려고 하지 않을 것이며, 비록 현재 코퍼레이션이 설립되었다고 하더라도 처음 설립된 코퍼레이션의 경우에는 누군가가 이 리스 계약에 개인으로 보증을 서기를 건물주가 요구하는 경우가 많다. 한편 사무실 공백률이 높아 걱정인 건물주라면 빠른 시일 안에 코퍼레이션을 설립할 것을 A에게 요구하고 일단 계약을 맺은 후 이 테넌트의 건물 입주는 코퍼레이션이 설립되어 리스 계약이 이사회의 승인을 받은 후로 미루는 것도 한 방법이라 하겠다.
<문> 주주는 어떤 일을 하는 사람들인가.
<답> 주주는 말 그대로 코퍼레이션의 주식을 소유하고 있는 사람들이며 코퍼레이션의 주인이라고 할 수 있다. 한 사람이 100%의 주식을 소유할 수도 있다. 주주만이 할 수 있는 일이란 이사 선정, 사칙 개정, 코퍼레이션의 전 자산매각 승인, 합병이나 재조직의 승인, 코퍼레이션의 정관 개정, 이사 해임, 코퍼레이션의 해체를 들 수 있다.
